背景

2018年12月，两人开始商讨创办一家公司，并启动了公司经营活动，但并未进行注册。随后，又有三方加入，其中一方是住所地位于葡萄牙的自然人，另外两方则是在英国的一名自然人和一家公司。

2021年8月，各方未能就资本分摊达成一致，其中一方遂向法国楠泰尔商业法院（tribunal de commerce de Nanterre）提起诉讼，要求对该公司进行司法解散。其他被诉方对该法院的管辖权提出了异议。

法国最高法院指出，根据《欧盟布鲁塞尔条例I（修正案）》（règlement (UE) Bruxelles I bis）第24条第2款的规定，对于公司或法人的有效性、无效性或解散，或机构决议的有效性事宜，与各方的住所地无关，该公司或法人总部所在地的成员国法院享有专属管辖权。为确定公司总部所在地，受理法院应适用其本国国际私法规则，在本案中即为法国国内司法管辖规则在国际层面的延伸适用。

本案证据材料表明，公司的管理人员（总经理和运营总监）在履行职责时居住于法国。最高法院由此认定，在没有法定注册地的情况下，若其实际总部——即公司实际管理所在地——位于法国，则法国法院（本案为南泰尔商业法院）有权审理事实创设公司解散的请求。

简评

这似乎是法国最高法院首次就法国法院对事实创设公司解散事宜具有国际司法管辖权作出的裁决。事实创设公司在法国法律中得到承认并受到规范，源于多方以合伙人身份开展业务，但未正式成立公司的现实情况。由于未进行注册，这类经营主体不具有法人资格。

由此引发的问题之一是《欧盟布鲁塞尔条例I （修正案）》第24条第2款的适用范围。该条款提及“法人”及“公司”，但未进一步说明是否仅限于具有法人资格的公司。最高法院认为是否具备法人资格并不重要。因此，第24条第2款同等适用于具有法人资格的公司以及不具有法人资格的公司，比如事实创设公司。

当涉及公司诉讼时，另一个难题是"总部所在地"的认定，这是确定国际司法管辖权必要且至关重要的标准。对于具有法人资格的公司，若法定注册地址与实际总部所在地位于欧盟两个不同的成员国时，问题会变得复杂，有可能导致这两个成员国的法院同时受理案件，并作出不同判决的风险。

然而，2025年9月17日的判决之所以特殊，因为涉案公司为一家事实创设公司，在其缺乏法定注册地的情况下，只能基于实际总部所在地来判断。该案是公司法领域援引国际私法中常用标准，即公司的"实际管理机构所在地"。

通过采用这一标准，最高法院提供了一个务实的解决方案，其有可能简化并明确欧盟范围内事实创设公司（无法定注册地址）的国际司法管辖权问题，特别是涉及解散事宜。因为该方案考虑到此类实体的经济和运营的现实情况，使其与一个具体的司法体系联系起来。未来，法院将发展出更为详尽的判例，进一步明确哪些事实要素（例如：战略决策制定地、主要合同签署地、资产所在地等）可用来认定事实创设公司实际管理机构所在地，以便确定在欧盟范围内有权处理此类公司纠纷的管辖法院。

参考资料：https://www.dalloz-actualite.fr/flash/dissolution-d-une-societe-creee-de-fait-competence-dans-l-union-europeenne